Published: 16:50 CEST 30-05-2017 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681
Nokia Oyj
Pörssitiedote
30.5.2017 klo 17.50
EI JAETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI LAINKÄYTTÖALUEILLA, JOISSA JAKAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN ON KIELLETTYÄ, TAI HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT TAI ASUVAT TÄLLAISILLA LAINKÄYTTÖALUEILLA.
Nokia käynnistää ostotarjoukset liikkeeseenlasketuille velkakirjoille ja suostumusten pyytämisen tietyiltä velkakirjojen haltijoilta
Nokia Oyj ("Nokia") ilmoittaa, että se on käynnistänyt ostotarjoukset ("Ostotarjoukset") ostaakseen käteisellä: (i) pääomaltaan yhteensä 300 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,50 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.1.2028 ("2028-velkakirjat"), (ii) pääomaltaan yhteensä 1 360 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,45 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.3.2029 ("2029-velkakirjat") (2028-velkakirjat ja 2029-velkakirjat, yhdessä "ALU-velkakirjat") ja jotka ovat Lucent Technologies Inc.:n (Alcatel-Lucent USA Inc.:n ("Alcatel Lucent") edeltäjän) liikkeeseen laskemia, ja (iii) pääomaltaan yhteensä 1 000 000 000 Yhdysvaltain dollarin 5,375 %:n velkakirjoja, jotka erääntyvät 15.3.2019 ja jotka ovat Nokian liikkeeseen laskemia ("2019-velkakirjat", ja yhdessä ALU-velkakirjojen kanssa, "Velkakirjat"). Alcatel Lucent on Nokian kokonaan omistama tytäryhtiö.
Ostotarjoukset ja Suostumusten Pyytäminen (termi määritelty alla) tehdään 30.5.2017 päivätyn ostotarjousasiakirjan ("Ostotarjousasiakirja") mukaisilla ehdoilla. Isolla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousasiakirjassa.
Seuraavassa taulukossa esitetään Velkakirjoihin ja Ostotarjouksiin liittyvää tietoa:
|
Kuv- |
ISIN/ CUSIP |
Liik- kee- |
Hyväk- |
U.S. |
Bloom- |
Kiin- |
Ai- |
Mä- ärä, |
|
6,50 %:n |
US54946 549463AC1 |
USD |
1 |
2,375 % |
PX1 |
225 perus- |
USD 30 |
Osa |
|
6,45 %:n |
US549463 549463AE7 |
USD |
1 |
2,375 % |
PX1 |
225 perus- |
USD 30 |
Osa |
|
5,375 %:n |
US65490 654902AB1 |
USD |
2 |
1,25 % |
PX1 |
40 perus- |
USD 30 |
Riip- |
(1) Soveltuvan Kiinteän Erotuksen perusteella laskettu kauppahinta sisältää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. Kullekin Velkakirjojen sarjalle maksettava Myöhäisempi Vastike vähentää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion soveltuvien Kiinteän Erotuksen perusteella lasketusta kauppahinnasta.
(2) 30.5. 2017 Nokialla on lisäksi USD 85 990 000 arvosta 6,50%:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.1.2028, ja USD 400 910 000 arvosta 6,45%:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.3.2029 ja jotka eivät näy yllä olevassa taulukossa. Nokia on Alcatel Lucentin konserniyhtiö, minkä vuoksi Nokian omistamat ALU-velkakirjat jätetään huomiotta arvioidessa, ovatko ALU-velkakirjojen vaaditun pääoman haltijat kannattaneet mitään ohjetta, oikeudesta luopumista tai suostumusta. Lisätietojen saamiseksi katso Ostotarjousasiakirjan osio Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen Ehdot - Ostettavaksi hyväksytyt velkakirjat.
Jos Nokia päättää hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi, Nokia ehdottaa hyväksyttävän ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti (i) kaikki pätevästi tarjotut ALU-velkakirjat ja (ii) yhteenlasketun 2019-velkakirjojen määrän siten, että Nokian kaikista Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksytyistä Velkakirjoista (sisältäen ALU-velkakirjat) maksama yhteismäärä (pois lukien alla määritelty Kertynyt Korko), ei ole suurempi kuin 1 500 000 000 Yhdysvaltain dollarin käteismäärä (määrä, jota voidaan suurentaa tai pienentää, "Sallittu Enimmäismäärä").
Samanaikaisesti Ostotarjousten kanssa, Alcatel Lucent pyytää ("Suostumusten Pyytäminen") kaikkien ALU-velkakirjojen haltijoiden suostumusta ("Suostumukset") ALU-velkakirjoja koskevaan sopimukseen ehdotettuihin muutoksiin ("Ehdotetut Muutokset"). Ehdotetut Muutokset poistaisivat (i) ALU-sopimuksessa olevat rajoitukset, jotka määräävät ALU-velkakirjoihin liittyen (a) panttioikeuksista, (b) sale and leaseback - järjestelyistä ja (c) selvityksistä, sekä (ii) tietyt ALU-velkakirjojen eräännyttämisen edellytykset, pois lukien eräännyttämisen edellytykset, jotka sisältävät laiminlyönnin maksaa ALU-velkakirjojen pääomaa tai mahdollista preemiota sekä korkoa koskevan maksulaiminlyönnin ja konkurssin.
Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen perusteet
Ostotarjousten tarkoitus on (i) linjata Nokian pääomarakennetta vähentämällä vanhan velan määrää tytäryhtiötasolla; ja (ii) uudelleenrahoittaa Nokian pian erääntyvät 2019-velkakirjat ennakoivasti ja siten optimoida Nokian velkarakenne Uusien Velkakirjojen (termi määritelty ja kuvailtu alla) suunnitellun liikkeeseenlaskemisen yhteydessä.
Samanaikaisen, ALU-velkakirjoja koskevan Suostumusten Pyytämisen tarkoitus on antaa Nokialle joustavuutta ja vähentää hallinnollisia kustannuksia Alcatel Lucentin tasolla. Nokia aikoo lisäksi hakea S&P:lta Alcatel Lucentin ja ALU-velkakirjojen, joilla ei tällä hetkellä ole nimenomaista takausta, luottoluokitusten pois vetämistä; Moody'sin luottoluokitus ALU-velkakirjoille vedettiin pois vuonna 2012. ALU-velkakirjojen Ostotarjoukset on siten suunniteltu osa-ja-kaikki-periaatteella, jotta kaikille ALU-velkakirjojen haltijoille annetaan mahdollisuus myydä kyseiset Velkakirjat preemiolla julkistushetkellä vallitsevaan markkinahintaan.
Nokia aikoo käyttää Uusista Velkakirjoista saatavat tuotot kokonaisuudessaan tai osittain sekä taseessa olevat käteisvarat Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen rahoittamiseen. Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen tuloksista riippuen Nokia voi kokonaisuudessaan tai osittain lunastaa Ostotarjousten selvittämisen jälkeen liikkeeseenlaskettuina pysyvät 2019-velkakirjat käyttämällä sopimusperusteista make-whole-lunastusmahdollisuutta, joka on selitetty Nokia Sopimuksessa (Nokia Indenture).
Ostotarjousten ja Suostumuksen Pyytämisen ehdot
Sallittu Enimmäismäärä, Hyväksymisen Etusijataso ja Suhteellinen jaotus (pro-ration)
Ostotarjousasiakirjan ehtojen rajoissa Nokia hyväksyy kaikki Ostotarjouksissa pätevästi tarjotut ALU-velkakirjat. Nokia hyväksyy 2019-velkakirjoja ostettavaksi yhteismäärältään ainoastaan määrän (pois lukien Kertynyt Korko), joka ei ylitä Sallittua Enimmäismäärää. Nokia varaa yksinomaisen harkintansa mukaisesti oikeuden hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti yhteismäärältään enemmän tai vähemmän kuin Sallittu Enimmäismäärä, tai oikeuden nostaa tai laskea Sallittua Enimmäismäärää. Ostotarjousten mukaisesti pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Nokia hyväksyy ostettavaksi Sallitun Enimmäismäärän puitteissa ja edellä olevan taulukon hyväksymisen etusijatason ("Hyväksymisen Etusijataso") mukaisesti ja 2019-velkakirjat voivat tulla suhteellisen jaotuksen (pro-ration) alaisiksi, kuten Ostotarjousasiakirjassa on tarkemmin kuvattu.
Kaikki pätevästi tarjotut ALU-velkakirjat (joilla on korkeampi Hyväksymisen Etusijataso) hyväksytään kokonaisuudessaan ostettaviksi ennen pätevästi tarjottuja 2019-velkakirjoja (joilla on matalampi Hyväksymisen Etusijataso). Kuitenkin, jos Nokia käyttää Aikaisen Selvityksen Valintaa, ennen Aikaisempaa Tarjouspäivää pätevästi tarjotut 2019-velkakirjat hyväksytään ostettaviksi ennen Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen pätevästi tarjottuja 2019-velkakirjoja.
Nokia varaa oikeuden, soveltuvan lain sallimissa rajoissa, milloin tahansa ennen Ostotarjousasiakirjan ehtojen täyttymistä, muuttaa Ostotarjouksia missä tahansa suhteessa tai päättää Ostotarjoukset ja palauttaa tarjotut Velkakirjat, soveltuvien lakien asettamien tiedottamis- ja muiden velvollisuuksien sallimissa rajoissa.
Suostumusten Pyytäminen
Haltijoiden katsotaan toimittaneen pätevän suostumuksensa ALU Sopimukseen Ehdotettuihin Muutoksiin tarjoamalla (ja olemalla vetäytymättä tarjoamasta) ALU-velkakirjojaan. ALU-velkakirjojen haltijat eivät saa suostua ALU Sopimukseen Ehdotettuihin Muutoksiin tarjoamatta ALU-velkakirjojaan Ostotarjouksissa, ja ALU-velkakirjojen haltijat eivät voi tarjota ALU-velkakirjojaan suostumatta Ehdotettuihin Muutoksiin.
Alcatel Lucent aikoo toteuttaa ALU Sopimukseen Ehdotettuihin Muutoksiin liittyvän täydennyksen ("Täydennyssopimus") yhdessä The Bank of New York Mellonin kanssa, jos kunkin ALU-velkakirjojen sarjan liikkeeseen lasketun pääoman enemmistön haltijoilta saadaan Suostumukset ("Tarvittavat Suostumukset"). Täydennyssopimus tulee voimaan allekirjoituksella, mutta sillä edellytyksellä, että Ehdotetut Muutokset eivät tule voimaan, (i) ellei Nokia hyväksy kaikkia pätevästi tarjottuja ALU-velkakirjoja ostettaviksi Ostotarjouksessa ja (ii) ellei jokaiseen ALU-velkakirjojen sarjaan Tarvittavia Suostumuksia ole saatu ("Suostumusten Pyytämisen Ehdot"). Suostumusten Pyytämisen Ehdot ovat edelleen ehdollisia sille, että Täydennyssopimuksen osapuolet ovat allekirjoittaneet Täydennyssopimuksen ja että se on oikeudellisesti sitova. Mikäli Tarvittavat Suostumukset saadaan liittyen molempiin ALU-velkakirjojen sarjoihin, odotetaan, että Täydennyssopimus tulee sitovaksi viipymättä myöhemmän seuraavista jälkeen: (i) Tarvittavien Suostumusten vastaanottamisesta; ja (ii) Vetäytymisen Määräajasta.
Ostotarjoukset eivät ole riippuvaisia Suostumusten Pyytämisen onnistuneesta toteutumisesta. Alcatel Lucent toteuttaa Ehdotetut Muutokset vain, jos Tarvittavat Suostumukset on saatu. 2019-velkakirjoihin liittyen ei pyydetä suostumuksia.
Tärkeät päivämäärät
Ostotarjoukset päättyvät 26.6.2017 kello 23.59 (New Yorkin aikaa) ("Päättymispäivä"). Ellei Ostotarjousasiakirjan ehdoissa määritellä muuta, Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja saamaan Aikaisemman Vastikkeen (termi määritelty alla) ja Kertyneen Koron (termi määritelty alla), jos he ovat tarjonneet Velkakirjojaan pätevästi eivätkä vetäydy pätevästi, 12.6.2017 kello 17.00 (New Yorkin aikaa) mennessä ("Aikaisempi Tarjouspäivä") ja kyseiset Velkakirjat hyväksytään. Nokia varaa oikeuden, soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa, milloin tahansa ja mistä tahansa syystä, siirtää Päättymispäivää tai Aikaisempaa Tarjouspäivää myöhemmäksi. Tällainen siirto tiedotetaan Ostotarjousasiakirjassa kuvaillulla tavalla.
Pätevistä Velkakirjoja koskevista tarjouksista voidaan vetäytyä 12.6.2017 kello 17.00 (New Yorkin aikaa) mennessä, ellei Nokia siirrä tätä ajankohtaa myöhäisemmäksi, ("Vetäytymisen Määräaika"), mutta ei sen jälkeen, paitsi soveltuvan lainsäädännön näin vaatiessa.
ALU-velkakirjojen Suostumusten Pyytäminen päättyy 12.6.2017 kello 17.00 (New Yorkin aikaa), ellei aikaa jatketa tai keskeytetä aiemmin.
Nokia voi ennen Lopullista Selvityspäivää (termi määritelty alla) hyväksyä ostettaviksi kaikki sellaiset velkakirjat, jotka on pätevästi tarjottu Aikaisempana Tarjouspäivänä tai sitä ennen ja joita ei ole pätevästi vedetty pois ennen Vetäytymisen Määräaikaa ("Aikaisen Selvityksen Valinta"). Nokia ilmoittaa, aikooko se käyttää Aikaisen Selvityksen Valintaa Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen. Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen Aikaisen Selvityspäivän odotetaan olevan viipymättä Aikaisen Selvityksen Valinnan käytön jälkeen ("Aikainen Selvityspäivä"), ehdollisena Aikaisen Selvityspäivän muutoksille ja pidennyksille.
Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta Päättymispäivään mennessä pätevästi tarjottujen ja Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen Velkakirjojen Haltijat saavat Myöhäisemmän Vastikkeen (termi määritelty alla) ja Kertyneen Koron (termi määritelty alla). Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen Lopullinen Selvityspäivä on arviolta 28.6.2017 tai niin pian tämän jälkeen, kuin on käytännössä mahdollista ("Lopullinen Selvityspäivä", ja yhdessä Aikaisen Selvityspäivän kanssa, "Selvityspäivä"), paitsi jos Lopullista Selvityspäivää muutetaan tai lykätään.
Aikaisempi Vastike ja Myöhäisempi Vastike
Nokia maksaa Yhdysvaltain dollareissa käteisellä määrän kunkin sarjan 1 000 Yhdysvaltain dollarin pääoman määrälle, joka on pätevästi tarjottu ja jota ei ole pätevästi vedetty tarjouksesta pois ennen Aikaisen Tarjouksen Päivää tai tänä päivänä ja joka on hyväksytty ostettavaksi, ja 2019-velkakirjojen osalta, Sallitun Enimmäismäärän sallimissa rajoissa. Määrä vastaisi (lähimpään senttiin pyöristettynä) soveltuvasta Selvityspäivästä lähtien, kyseisten Velkakirjasarjojen tuottoprosenttia, joka vastaa seuraavien tekijöiden summaa: (i) kyseisten Velkakirjojen Viitekorkoa (kuten määritelty Ostotarjousasiakirjassa) lisättynä (ii) Ostotarjousasiakirjan etusivulla taulukossa esitetyllä Kiinteällä Erotuksella ("Aikaisempi Vastike").
Nokia maksaa Yhdysvaltain dollareissa käteisellä määrän kunkin sarjan 1 000 Yhdysvaltain dollarin pääoman määrälle, joka on pätevästi tarjottu ja jota ei ole pätevästi vedetty tarjouksesta pois Aikaisen Tarjouksen Päivän jälkeen ja ennen Päättymispäivää ja joka on hyväksytty ostettavaksi, ja 2019-velkakirjojen osalta, Sallitun Enimmäismäärän sallimissa rajoissa. Määrä vastaisi (lähimpään senttiin pyöristettynä) Lopullisesta Selvityspäivästä lähtien, kyseisten Velkakirjasarjojen tuottoprosenttia, joka vastaa seuraavien tekijöiden summaa: (i) kyseisten Velkakirjojen Viitekorkoa (kuten määritelty Ostotarjousasiakirjassa) lisättynä (ii) Ostotarjousasiakirjan etusivulla taulukossa esitetyllä Kiinteällä Erotuksella; vähennettynä Aikaisemmalla Vastikkeella ("Myöhäisempi Vastike").
Kertynyt Korko
Nokia maksaa Ostotarjousasiakirjan mukaisesti soveltuvana Selvityspäivänä Velkakirjoille, jotka Nokia on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti, kertyneen koron niiden viimeisestä edeltävästä korkopäivästä (sisältäen kyseisen päivän) soveltuvaan Selvityspäivään asti (sisältämättä kyseistä päivää) ("Kertynyt Korko").
Vähimmäisyksikkökoko
ALU-velkakirjojen yksikkökoko on 1 000 Yhdysvaltain dollaria ja niitä voi vastaavasti tarjota vain 1 000 Yhdysvaltain dollarin vähimmäisyksiköissä sekä sen ylittävistä 1 000 Yhdysvaltain dollarin yksiköistä. 2019-velkakirjojen yksikkökoko on 2 000 Yhdysvaltain dollaria ja niitä voi vastaavasti tarjota vain 2 000 Yhdysvaltain dollarin vähimmäisyksiköistä sekä sen ylittävistä 1 000 Yhdysvaltain dollarin yksiköistä.
Uudet Velkakirjat
Nokia ilmoitti tänään aikeestaan laskea liikkeelle uusia dollarimääräisiä, kiinteäkorkoisia velkakirjoja, jotka rekisteröidään vuoden 1933 U.S. Securities Actin, kuten muutettu, mukaisesti ("Uudet Velkakirjat"). Ostotarjoukset ja Suostumusten Pyytäminen eivät ole riippuvaisia Uusien Velkakirjojen tarjoamisen toteutumisesta.
Ostotarjouksen järjestäjäpankit ja Suostumusten Asiamiehet
Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs & Co. LLC ja J.P. Morgan Securities LLC toimivat Ostotarjouksen ja Suostumusten Pyytämisen järjestäjäpankkeina ja Suostumusten Asiamiehinä. Sijoittajat, joilla on kysymyksiä, voivat olla yhteydessä Ostotarjouksen järjestäjäpankkeihin ja Suostumusten Asiamiehiin alla esitettyihin osoitteisiin ja puhelinnumeroihin.
Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
New York, New York 10019
Yhdysvallat
Lontoo
Puh: +44 20 3134 8515
Yhdysvallat
Puh. (maksuton): +1 (800) 438 3242
Puh. (vastapuhelu): +1 (212) 528 7581
Attn.: Liability Management Group
liability.management@barclays.com
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
London E14 5LB
Yhdistynyt kuningaskunta
Lontoo
Puh: +44 20 7986 8969
Yhdysvallat
Puh. (maksuton): +1 (800) 558-3745
Puh. (vastapuhelu): +1 (212) 723-6106
Attn.: Liability Management Group
liabilitymanagement.europe@citi.com
Goldman Sachs & Co. LLC
200 West Street
New York, New York 10282
Yhdysvallat
Lontoo
Puh: +44 20 7774 9862
Yhdysvallat
Puh. (maksuton): +1 (800) 828-3182
Puh. (vastapuhelu):: +1 (212) 357-1057
Attn.: Liability Management Group
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
New York, New York 10179
Yhdysvallat
Lontoo
Puh: +44 207 134 2468
Yhdysvallat
Puh (maksuton): +1 (866) 834-4666
Puh (vastapuhelu): +1 (212) 834-3424
Attn.: Liability Management Desk
Ostotarjousasiakirjan jäljennöksiä voidaan pyytää tarjouksen tekijän ja tiedon välityksen asiamieheltä, Lucid Issuer Services Limitediltä, puh: +44 (0) 20 7704 0880 tai nokia@lucid-is.com. Tarjouksen tekijän ja tiedon välityksen asiamiehelle voi myös suunnata kysymykset liittyen Velkakirjojen tarjousmenettelyyn.
Ostotarjousasiakirja tulee lukea tämän pörssitiedotteen rinnalla. Ostotarjousasiakirja sisältää tärkeää tietoa, joka tulisi lukea ennen Ostotarjouksiin ja Suostumusten Pyytämiseen liittyvän päätöksen tekemistä. Tämä pörssitiedote ei ole tarjous myydä tai pyyntö ostaa mitään arvopapereita. Ostotarjoukset ja Suostumusten Pyytämiset tehdään ainoastaan Ostotarjousasiakirjan mukaisesti. Nokia, Alcatel Lucent, ostotarjouksen järjestäjäpankit ja Suostumusten Asiamiehet, tarjouksen tekijän ja tiedon välityksen asiamies tai muut asiamiehet (trustees) eivät anna mitään suositusta Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen yhteydessä. Tarjouksen ehtojen, myyntirajoitusten ja muun Ostotarjouksiin soveltuvan informaation osalta viitataan Ostotarjousasiakirjaan ja Suostumusten Pyytämiseen.
Velkakirjojen haltijoiden tulisi hankkia taloudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai tilintarkastajaltaan, tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Kuka tahansa luonnollinen henkilö tai yhtiö, jonka Velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies täytyy ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota Velkakirjojaan Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen mukaisesti. Ostotarjouksen järjestäjäpankit ja Suostumusten Asiamiehet eivät ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen suojauksia tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Ostotarjousten ja Suostumusten Pyytämisen yhteydessä.
Tarjous- ja jakelurajoitukset
Ostotarjouksia ei tehdä Velkakirjojen haltijoille sellaisessa valtiossa tai alueella, jossa Ostotarjouksien tekeminen tai niiden hyväksyminen olisi kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien arvopapereita koskevien ja niiden myyntiä rajoittavien sekä muiden lakien vastaista. Tarjouksia ei hyväksytä Velkakirjojen haltijoilta sellaisissa valtioissa tai alueilla, joissa kyseinen tarjoaminen tai hankkiminen olisi lainvastaista. Jos jossakin valtiossa tai alueella vaaditaan, että Ostotarjousten tekijän tulee olla luvallinen meklari tai välittäjä ja jos joko takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit tai näiden konserniyhtiöt ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä valtiossa tai alueella, katsotaan kyseisen takaisinostotarjouksen järjestäjäpankin tai tämän konserniyhtiön, tapauksesta riippuen, tehneen Ostotarjoukset Nokian puolesta sellaisessa valtioissa tai alueella, joissa tämä on edellä kuvatulla tavalla luvallinen meklari tai välittäjä.
Kunkin Velkakirjan haltijan, joka haluaa tehdä Velkakirjoihin liittyvän tarjouksen, katsotaan tekevän ja antavan tiettyjä sopimuksia, tunnustuksia, vakuutuksia sekä sitoumuksia liittyen alla viitattuihin valtioihin ja alueisiin ja kuten Ostotarjousasiakirjassa on kuvattu. Jokainen tarjous, jolla tarjotaan Velkakirjoja ostettavaksi ja jonka tekee sellainen Velkakirjan haltija, joka ei voi tehdä tai antaa kyseisiä sopimuksia, tunnustuksia, vakuutuksia sekä sitoumuksia, on pätemätön.
Euroopan talousalue ("ETA")
Tämän tiedotteen, Ostotarjousasiakirjan tai Ostotarjouksiin liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien levittäminen ei merkitse arvopapereiden tarjoamista yleisölle direktiivin 2003/71/EC artiklan 2(1)(d) mukaisesti ja vastaavasti Ostotarjouksiin ei sovellu velvollisuutta julkaista esite.
Yhdistyneet kuningaskunnat
Tätä tiedotetta ja Ostotarjousasiakirjaa voidaan levittää Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain seuraaville henkilöille: (i) olemassa oleville Velkakirjojen haltijoille, jotka ovat Nokian tai USD-velkakirjayhtiön velkojia vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen) (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, "Määräys") artiklan 43(2) mukaisesti tai jotka muutoin kuuluvat Määräyksen artiklan 43(2) soveltamisalaan; (ii) henkilöille joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Määräyksen artiklan 19(5) sijoitusammattilaisia koskevan määritelmän mukaisesti; (iii) henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) kohtien (a) - (d) ("korkean nettoarvon yhtiöt; rekisteröimättömät yhdistykset jne.") soveltamisalaan; tai (iv) henkilöille, joille kutsu tai kannustin osallistua sijoitustoimintaan (vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyen voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Tämä tiedote ja Ostotarjousasiakirja ovat osoitettu vain relevanteille henkilöille eikä kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, tule toimia tämän tiedotteen ja Ostotarjousasiakirjan perusteella tai luottaa niiden sisältöön. Sijoitukset tai sijoitustoiminta, joihin tämä tiedote tai Ostotarjousasiakirja liittyvät, ovat vain relevanttien henkilöiden käytettävissä ja näihin ryhdytään vain relevanttien henkilöiden kanssa.
Italia
Ostotarjouksia, tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa, tai Ostotarjouksiin liittyviä muita dokumentteja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsa:n ("CONSOB") vahvistusmenettelyä varten.
Näin ollen Ostotarjoukset voidaan tehdä Italian tasavallassa ("Italia") vain 24.2.1998 annetun lain No. 58, muutoksineen, ("Rahoituspalvelulaki") artiklan 101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun CONSOB määräyksen No. 11971, muutoksineen, artiklan 35-bis, momentin 4 sisältämien poikkeuksien mukaisesti. Velkakirjojen kunkin sarjan haltijat voivat tarjota Velkakirjojaan auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoitusyhtiöiden, pankkien tai taloudellisten välittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB määräyksen No. 16190, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.
Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa Velkakirjoihin tai Ostotarjouksiin liittyen.
Belgia
Tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Belgian Pankki-, Rahoitus-, ja Vakuutuskomission (Commission bancaire, financière et des assurances/Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) hyväksyttäviksi tai tunnustettaviksi ja vastaavasti Ostotarjouksia ei voida tehdä Belgiassa julkisina tarjouksina, kuten määritelty 1.4.2007 annetun Belgian julkisia ostotarjouksia koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3 tai kuten tämä on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien julkista tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3. Näin ollen Ostotarjouksia ei voida markkinoida eikä Ostotarjouksia voida tehdä, eikä tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja ja materiaaleja (pitäen sisällään kaikki muistiot, informaatiokirjeet, esitteet tai muut vastaavat dokumentit) ole levitetty eikä tulla levittämään tai muutoin asettamaan saataville, suoraan tai välillisesti, Belgiassa muille kuin omaan lukuunsa toimiville "ammattimaisille sijoittajille" kuten tämä on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien julkista tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 10. Belgiaan nähden tämä tiedote ja Ostotarjousasiakirja on annettu vain yllä kuvattujen ammattimaisten sijoittajien henkilökohtaiseen käyttöön ja yksinomaan Ostotarjouksiin liittyen.
Vastaavasti tämän tiedotteen ja Ostotarjousasiakirjan sisältämää tietoa ei voida käyttää muihin tarkoituksiin tai levittää muille henkilöille Belgiassa.
Ranska
Ostotarjouksia ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa ("Ranska"). Myöskään tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole levitetty eikä tulla levittämään yleisölle Ranskassa, ja vain: (i) salkunhoitoon liittyviä sijoituspalveluja kolmansille henkilöille tarjoavat tahot (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers); ja/tai (ii) omaan lukuunsa toimivat ammattimaiset sijoittajat (investisseurs qualifiés), muut kuin luonnolliset henkilöt, kuten nämä kaikki on määritelty Ranskan Code Monétaire et Financier artikloissa L.411-1, L.411-2, D.411-1 to D.411-3, D.734-1, D.744-1, D.754-1 ja D.764-1 ja kyseisten artikloiden mukaisesti, voivat osallistua Ostotarjouksiin. Tätä tiedotetta ja Ostotarjouksia ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des Marchés Financiers vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
Nokia
Luomme teknologiaa yhdistämään koko maailman. Nokia Bell Labsin tutkimustyön ja innovoinnin vauhdittamana tarjoamme viestintäpalvelujen tarjoajille, viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille toimialan kattavimman valikoiman tuotteita, palveluita sekä lisensointimahdollisuuksia.
Luomme mullistavaa tulevaisuuden teknologiaa ihmisten muuttuviin tarpeisiin rakentamalla infrastruktuurin 5G-teknologialle ja esineiden internetille sekä kehittämällä uudenlaisia virtuaalitodellisuuden ja digitaalisen terveyden sovelluksia. www.nokia.com
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 010 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat esimerkiksi: A) kykymme integroida Alcatel Lucent toimintoihimme sekä toteuttaa liiketoimintasuunnitelmat ja saavuttaa tavoitellut hyödyt, mukaan lukien tavoitellut synergiat liittyen Alcatel Lucentin hankintaan; B) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät strategioihimme ja kasvun hallintaan; C) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät liiketoimintojemme tulevaan tulokseen; D) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät muutoksiin toiminnallisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme; E) odotukset markkinoiden kehittymisestä, yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja rakenteellisista muutoksista; F) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat tuloskehitystämme, tulostamme, liiketoiminnan kuluja, veroja, valuuttakursseja, suojaukset, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta, mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa ja katteita; G) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät mahdollisiin tuleviin yhteistyömahdollisuuksiin tai 23.5.2017 julkistettuun liiketoimintayhteistyöhön ja patenttilisenssiin Nokian ja Applen välillä, mukaan lukien tulo joka tultaisiin saamaan yhteistyöstä, kumppanuudesta tai sopimuksesta; H) tuotteidemme ja palveluidemme toimitusten ajoitus; I) oletukset ja tavoitteet, jotka koskevat yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä, yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia, mukaan lukien uuden Nokia Shanghai Bell -yhteisyrityksen perustaminen ja siihen liittyvät hallinnolliset, oikeudelliset, viranomais- ja muut ehdot, sekä odotettu asiakaskuntamme; J) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten menettelyjen ja viranomaistutkimusten lopputulokset; K) oletukset, jotka koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, pääomarakenteen optimointitavoitteita, yritysjärjestelyistä saatavien tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja kykymme saavuttaa uudelleenjärjestelyjen, investointien, pääomarakenteen optimointitavoitteiden, divestointien ja yrityskauppojen yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet; ja L) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) kykymme toteuttaa strategiamme, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulostamme tai tunnistaa oikein ja tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- ja kasvumahdollisuuksia; 2) kykymme saavuttaa odotetut hyödyt, synergiaedut, kustannussäästöt ja Alcatel Lucent -hankinnan jälkeinen tehokkuus, sekä kykymme toteuttaa organisaatio- ja liiketoimintarakenteemme tehokkaasti; 3) yleinen taloustilanne, markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa joissa toimimme; 4) kilpailu sekä kykymme kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja teknologioihin sekä tuoda näitä markkinoille oikea-aikaisesti; 5) riippuvuutemme toimialojemme kehityksestä, mukaan lukien informaatioteknologia- ja televiestintäalojen syklisyys ja vaihtelu; 6) globaali liiketoimintamme ja altistumisemme lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa verotukseen ja valuuttasääntelyyn liittyville riskeille; 7) kykymme hallita ja parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyämme sekä saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen; 8) riippuvuutemme rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista monivuotisista sopimuksista; 9) valuuttakurssien vaihtelut sekä suojaustoimenpiteet; 10) Nokia Technologiesin kyky suojata immateriaalioikeuksiaan sekä säilyttää patenttilisensointiin ja immateriaalioikeuksiin perustuvat tulonlähteensä ja luoda uusia tulonlähteitä erityisesti älypuhelinmarkkinoilla; 11) kykymme saavuttaa onnistuneesti odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät mahdollisiin tuleviin yhteistyömahdollisuuksiin tai 23.5.2017 julkistettuun liiketoimintayhteistyöhön ja patenttilisenssiin Nokian ja Applen välillä, mukaan lukien tulo joka tultaisiin saamaan yhteistyöstä, kumppanuudesta tai sopimuksesta; 12) riippuvuutemme immateriaalioikeuksilla suojatuista teknologioista, mukaan lukien itse kehittämämme ja meille lisensoidut teknologiat, sekä immateriaalioikeuksiin liittyvien oikeudellisten vaatimusten, lisensointikustannusten ja käyttörajoitusten riskit; 13) altistumisemme suoralle ja epäsuoralle sääntelylle ja talous- tai kauppapolitiikalle, sekä käyttämiemme prosessien luotettavuus liiketoimintamme tai yhteisyritystemme hallinnossa, sisäisessä valvonnassa ja säädösten noudattamisen varmistamisessa estääksemme oikeudellisia seuraamuksia; 14) kykymme tunnistaa ja korjata materiaaliset heikkoudet taloudellisen raportointimme sisäisessä valvonnassa; 15) tukeutumisemme kolmansien osapuolten ratkaisuihin tietojen tallennuksessa ja palvelujen jakelussa, mikä altistaa meidät tietoturva-, sääntely- ja kyberturvallisuusriskeille; 16) tietoteknisten järjestelmien tehottomuus, tietoturvaloukkaukset, toimintahäiriöt tai -katkokset; 17) Nokia Technologiesin kyky tuottaa liikevaihtoa ja voittoa lisensoimalla Nokia-tavaramerkkiä, erityisesti digitaalisen median ja digitaalisen terveydenhuollon saralla, ja kehittämällä ja myymällä tuotteita ja palveluita, sekä muut liiketoiminta-aloitteet, jotka eivät välttämättä toteudu suunnitelmien mukaisesti; 18) altistumisemme erilaisille sääntelykehyksille ja eri lainkäyttöalueille, jotka sääntelevät vilpillistä toimintaa sekä täytäntöönpanevat kauppa- ja talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä mahdollisesti sakkoihin, seuraamuksiin tai pakotteisiin johtavat menettelyt tai tutkimukset; 19) asiakasrahoituksen epäsuotuisa kehitys tai pidennetyt maksuehdot, joita tarjoamme asiakkaillemme; 20) mahdolliset eri lainkäyttöalueilla kohdattavat monitahoiset veroihin liittyvät seikat sekä verokiistat ja -velvoitteet, joiden perusteella meille voidaan määrätä maksettavaksi lisää veroja; 21) kykymme hyödyntää laskennallisia verosaamisia muun muassa todellisen tai oletetun tuloksemme perusteella; 22) kykymme sitouttaa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia työntekijöitä; 23) häiriöt valmistus-, palvelutuotanto-, toimitus-, logistiikka- ja toimitusketjuprosessejamme sekä maantieteellisesti keskittyneisiin tuotantolaitoksiimme liittyvät riskit; 24) liiketoimintaamme liittyvien oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen, sopimusriitojen tai tuotevastuita koskevien väitteiden vaikutus; 25) kykymme optimoida pääomarakennettamme suunnitellusti ja palauttaa luottoluokituksemme investment grade -tasolle tai muutoin parantaa sitä; 26) kykymme saavuttaa suunnitelluista yritysjärjestelyistä odotetut hyödyt tai saavuttaa niihin liittyvät hallinnolliset, oikeudelliset, viranomais- ja muut ehdot ja toteuttaa yritysjärjestelyt onnistuneesti, mukaan lukien uuden Nokia Shanghai Bell -yhteisyrityksen perustaminen sekä niihin liittyvät odottamattomat vastuut; 27) osallistumisemme yhteisyrityksiin ja yhteisessä hallinnassa oleviin yhtiöihin; 28) liikearvomme kirjanpitoarvo saattaa olla kerrytettävissä olevia rahamääriä matalampi; 29) osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaettavien osinkojen ja pääomanpalautusten määrän epävarmuus; 30) eläkekustannukset, työntekijärahastoihin liittyvä kustannukset, ja terveydenhuoltokustannukset; 31) merenalaiseen infrastruktuuriin liittyvät riskit, sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 23.3.2017 jättämässä Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) sivuilla 67-85 otsikon "Operating and financial review and prospects-Risk factors" alla sekä muissa Yhdysvaltain arvopaperiviranomaiselle (US Securities and Exchange Commission) jätetyissä asiakirjoissa. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.
If you wish to unsubscribe please go to: http://ift.tt/2m0sxt3
from Gmail
via IFTTT
0 comments:
Post a Comment